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Lo studio del Notaio Francesca Di Cerbo è specializzato nelle operazioni di Merger and Acquisition (in breve M&A).
Queste consistono in operazioni straordinarie di impresa che modificano la configurazione di due o più entità aziendali.
Nel primo caso ci si riferisce al procedimento di fusione, ovvero il fenomeno per cui due o più società si fondono un una sola.
Le fusioni si possono suddividere in più tipologie.
- fusione per incorporazione di una o più società in un altra (preesistente) in cui le società A e B vengono assorbite dalla società C;
- fusione propria che si realizza quando due o più società confluiscono in una società di nuova costituzione che assorbe le preesistenti.
La società incorporante, ovvero la nuova società, in caso di fusione propria, assume i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione stessa.
In sostanza, alla fusione consegue non l'estinzione della società incorporata o delle società partecipanti alla fusione propria, bensì una vicenda meramente volutiva del medesimo soggetto, il quale conserva la propria identità seppur in un nuovo assetto organizzativo.
Ai soci delle società coinvolte vengono assegnate nuove azioni o quote sulla base di un rapporto di cambio tra il valore delle azioni o quote assegnate e le azioni o quote precedentemente possedute nella società incorporata o fusa, che conseguentemente si annullano.
L'atto di fusione deve necessariamente rivestire la forma dell'atto pubblico e deve essere depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese dei luoghi ove è posa la sede delle società partecipanti alla fusione ovvero nel luogo della società risultante dalla fusione o incorporante.
La fusione acquista efficacia (con alcune eccezioni) solo dal momento in sono stati eseguiti tutti gli adempimenti pubblciitari previsti dal Codice Civile.
La fusione transfrontaliera è la fusione realizzata tra una o più società di dirtto italiano ed una o più società di altro stato membro dell'Unione Europea, da cui risulti una società italiana o di altro stato membro.
Un'altra operazione complessa riconducibile alla fusione è il Leveraged buy-out (o fusione a seguito di acquisizione con indebitamento), ovvero il ricorso a strumenti di finanziamento al fine di acquisire il controllo di una società target (o bersaglio), in cui il patrimonio di tale ultima società costituisce granzia generica o fonte di rimborso dei predetti debiti, con il fine ultimo di fondere le due società partecipanti all'operazione.
Passando al metodo dell’acquisizione, esso riflette semplicisticamente l’acquisto, dietro corrispettivo, di quote o azioni del capitale sociale di un’impresa partecipante da parte di un’altra società partecipata.
In base alle percentuali acquisite vengono delineate partecipazioni totalitarie o di maggioranza, o, specialmente in caso di acquisizioni in grandi realtà con azionariato diffuso, non di maggioranza ma sufficienti ad esercitare un controllo significativo sulla partecipata.
Negli schemi di acquisizione, le imprese coinvolte conservano la loro identità giuridica e rispettano quindi un certo grado di autonomia nella loro organizzazione e nei processi decisionali.
Il quadro delineato si inserisce nella definizione di M&A in senso stretto, devoluto alla crescita esterna e da distinguersi nell’altra accezione di stock break up. In quest’ultima categoria rientrano infatti operazioni di ristrutturazione aziendale, come spin off e carve-out.
La crescita accennata si accompagna naturalmente alla creazione di valore in maniera sinergica, quantitativamente e qualitativamente superiore alla somma dei singoli valori delle imprese in gioco.
L’estesa letteratura economica suddivide in più fasi l’intera operazione di M&A. Volendo qui sintetizzare, al fine di fornire macro elementi di riflessione, si distinguono 5 parti:
Lo studio del Notaio Francesca Di Cerbo, stante la presenza di profiili professionali altamente qualificati, potrà fornire una puntuale e precisa assistenza giurido-fiscale durante tutto il procedimento di fusione o acquisizione fino alla conclusione dello stesso.